濮耐股份(002225)关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）

                    偿协议（补充）  

                         2009 年 11 月 10 日  

             关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与  

                净利润预测数差额之补偿协议（补充）  

    本协议由以下各方于 2009 年 11月 10 日在河南省濮阳县签署：  

    甲方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司  

     注册地址：中国河南省濮阳县西环路中段  

     法定代表人：刘百宽  

     乙方：向敏女士、钱海华先生、钱海英女士  

     鉴于：  

     1、甲方系依法成立并在深圳证券交易所公开发行股票（A 股）的股份有限公司，具备签署本协议的民事行为能力。  

     2、乙方系境内自然人，具备签署本协议的民事行为能力。  

     3、甲方拟以现金和发行股份的方式，收购乙方合计持有的上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）的权益性资产，即 

100%股权，双方已于 2009 年 6 月 1 日签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。  

     4、2009年 6 月 1日，甲、乙双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，签订了《补偿协议》。  

     经双方协商一致，现就《补偿协议》，作如下修订：  

     一、补偿方式  

     如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，甲方在每年年报披露后的 10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数 39,377,990 股为上限。此外，甲方将在补偿期限届满（本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年后）时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的 30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。  

     甲方每年锁定的具体数量按以下公式确定：  

 （累计净利润预测数-累计净利润实现数）×每股发行价格×认购股份总数  -已锁定股份数  

    补偿期限内各年的净利润预测数总和×回购价格  

      （1）每股发行价格：即本次交易的发行价格6.27元/股；  

      （2）认购股份总数：即本次交易的发行数量39,377,990 股；  

      （3）回购价格：按本次交易发行价格（6.27 元/股）与股份回购董事会决议日前20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；  

      （4）甲方向乙方分别回购的股份数，按照本次交易中乙方分别认购的甲方本次发行的股份数比例确定。  

     二、违约责任  

     如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。  

     三、生效条件  

     本协议经乙方和甲方签署即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：  

     1、本协议所述补偿方式事宜，获得甲方董事会的合法批准；  

     2、本协议已经甲、乙双方签署；  

     3、本协议所依附的发行股份购买资产事宜经中国证监会核准。  

      四、其他  

     本协议没有涉及部分，遵照甲、乙双方 2009 年 6 月 1 日签署的 

 《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议》执行。